南郭先生逃出皇宫后，在家里无所事事，皇上给的俸禄很快就要用完了，该怎么办呢？“去找点工作吧。”南郭先生决定后，告别了家人，外出“打工”了。
可是，他什么也不会，没有人愿意留用他。“唉，看来我还得从头学起呀！”他经历了几番碰壁后，开始考虑学点什么。
正好一个老艺人在招收徒弟，南郭到了那里，很诚恳地把自己的经历告诉了老人，并请求老人一定要收到为徒。老艺人被他的诚心打动了，破例收了他这个“大龄”学徒。以后的日子里，老艺人用心地教，南郭虚心地学。五年之后，南郭不但学会了吹竽，而且笛子、萧、琴等样样精通。于是，他拜别了师傅，开始了他走街串巷的演奏。
路旁的行人听了他的演奏，个个神情舒畅；病人只要一听到他的演奏，立马精神了许多……这样一来，南郭一家维持生计已经不成问题。不久有很多人请他到戏台上演奏。很快，南郭在整个齐国可以说是妇孺皆知了，当然也包括齐泯王。没想到的是，南郭转了一圈，竟然又回到了皇宫。
齐泯王看见南郭先生来了，说：“欢迎你又回来给本王吹竽了！”“不光是竽，笛子、箫等乐器，我都可以演奏。”南郭自豪地说。“好！你就演奏几曲，好吗？”南郭先生忙起来了，吹完竽，又拿起了箫……一支支美妙的曲子令齐泯王大为开心，于是给了南郭很多赏赐。而南郭回家后，把一大半赏赐分给了周围贫苦的乡亲，又用剩下的一部分建了一个南郭学社，专门教人演奏乐器。
没几年，南郭先生已经桃李满天下了，“南郭学社”也有一家变成了两家、三家……