在一个美丽的大池塘里长满了绿油油的水草，这里生活着一只小乌龟和一只小鲤鱼，这只小乌龟天天背着一个重重的、黑乎乎的壳，游起来慢吞吞的，而小鲤鱼穿着一身金光闪闪的衣服，匀称的身材，一双圆溜溜的大眼睛。
这条小鲤鱼一天到晚趾高气昂，瞧不起难看的小乌龟。有一天，鲤鱼又碰到了小乌龟，就把头抬得高高的，对小乌龟说：“小乌龟，你天天背着一个又重又黑的壳，丑死了，你看我，一身鱼鳞金光闪闪，漂亮吧！”小乌龟看了它一眼，低着头，慢慢地游走了。
一天，水里来了一条凶恶的水蛇，它把罪恶的眼光投向了美丽的小鲤鱼，慢慢的向鲤鱼游去，一口就很很地咬住了鲤鱼， 鲤鱼拼命甩它的尾巴，大声叫：“救命，救命”小乌龟听见了，连忙冲过来，一口咬住了水蛇的脑袋，水蛇抵挡不住，就逃跑了。
小鲤鱼心里惭愧极了，对小乌龟说：“谢谢你小乌龟，我不该嘲笑你的。”小乌龟说：“不用谢。”后来，它俩紧紧团结一起，凶狠的水蛇再也没有机会下手了。