自从上次乌龟跑赢了兔子后，乌龟的名气大增，整天吃喝玩乐，生活好不惬意！一只小蜗牛，知道乌龟的胜利后，一直在刻苦练习，准备和乌龟来一场长跑比赛，一决高低！乌龟得知这个消息后，满不在乎地说：“我乌龟连兔子都跑的赢，会怕他那只小蜗牛吗？”
比赛的当天，蜗牛一大早就来到了比赛场地，做着热身训练。不一会儿，被一大群记者围得水泄不通的乌龟也来了。两人站在起跑线上，乌龟轻蔑地对蜗牛说：“老弟啊，我劝你还是退赛算了，别跟我争了。你看赛道那么长，一直到山顶。就凭你，别说赢我了，说不定到了半路就不行罗！”蜗牛默不作声。随着大象裁判的一声令下，乌龟一下冲出了起跑线，四只有力的脚很有节奏地向前爬着，不一会儿就爬出几米远，而蜗牛还在起跑线上挣扎呢！乌龟与蜗牛的距离越来越远，乌龟开始有点烦了，他自言自语得说∶“我干脆睡会儿蜗牛不会追上来的！”于是，他便躺在路边，做起了美梦。
而小蜗牛这时仍在努力地一点点挪动着身子，到了树下，他看了看呼呼大睡的乌龟，摇了摇头，继续往前爬。一路上有奔腾的河流，也有万丈深崖，小蜗牛不怕困难，不停地爬着，终于到了终点，而正当他带着花环来到那颗树下时，那只骄傲的乌龟，还在说着梦话呢！！！