篇一:《公司法总结归纳》
公司法总结归纳
知识点关于数字：
1.公司一般应设监事会，股东较少和规模较小的有限责任公司，可以只设1-2名监事，监事会成员不得少于3人
2.一般情况下，有限责任公司法定股东数须是2个以上50个以下。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人（应当采用募集设立方式）
股份有限公司为2人以下200人以下。
3.有限限责任注册资本最低限额为人民币3万元。股份有限公司最低限额为500万元，上市公司为3000万元。
4、临时股东会：有限责任公司1/10以上表决权的股东，股份有限公司10%以上的股东。
5、预先核准的公司名称保留为6个月。
6、公司的合并、分立、减资为45日，其它为30日。
7、公司首次出资不得低于注册资本的20%，其余同股东自成立之日起两年内缴足；投资公司5年。
8、有限责任公司成员3-13人，股份有限公司成员为5-19人。
9、有限责任公司董事任期不得超过3年，股份有限公司临界事会成员不得少于3人。
10、转增后的公积金不少于转增前注册资本的25%。
关于比例：
1/3：
1、
有限责任公司股东会临时会议由1/10以上的表决权的股东、1/3以上的董事、监事或者代表1/4以上表决权的股东提议召开。
2、. 有限责任公司董事会可以由1/3以上的董事提议召开
3. 股份有限公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时，可以召开临时股东大会
1/2：
1. 股份有限公司股东大会一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过
2. 股份有限公司的董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。
2/3：
1、有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司解散与清算
或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2、. 股份有限公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，可以召开临时股东大会。
3. 股份有限公司股东大会的特别决议须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
关于表格：
有限责任公司 股份有限公司
设立方式 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立
股东人数 50人以下 2人以上200人以下
出资表现形式 出资证明书必须采取记名方式 股 票
向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数股权转让方式 以自由转让为原则，以法律限制为例外 同意
注册资本最低限最低限额为人民币3万元 最低限额为人民币500万元 额 一人有限责任公司为人民币10万元
组织机构 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会
财务状况和经营情况等要依法进行公开信息披露义务 可以不公开披露财务状况 披露
一人有限责任公司 特殊形式 上市公司 国有独资公司
自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，主要为股利分配请求权、剩余财
产分配权、新股认购优先权、股份质押权利股份转让权等
自益权和共益权 共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，如股东大会参加权、提
案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权利自行
召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利
单独股东权是每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可以单独行
使的权利。如自益权、表决权等 单独股东权和少数股东权 少数股东权是指须单独或共同持有股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如
请求召开临时股东会的权利等
固有权是指股东依法享有、只能由其自愿放弃，不允许由公司章程或股东大会决议
加以限制或剥夺的股东权利，一股共益权和特别股东权均属固有权 固有权和非固有权 非固有权是指法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权利，如
自益权中的一部分便为非固有权
普通股东权是指普通股股东所享有的权利
普通股东权和特别股东权 特别股东权是指特别股股东所享有的特别权利，如优先股股东所享有的各种优先权
利
项 目
章程修改变更 变更名称 变更住所
变更法定代表人 变更注册资本 变更经营范围 变更类型 公司股东变更 合并、分立 要 求 提交公司法定代表人签署的修改后的公司章程或章程修正案。 自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。 自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 ①有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照设立公司时缴纳出资的规定执行。 ②股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 ③公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。公司变更类型前的债权、债务由变更后的公司承继。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
篇二:《公司法—总结》
我国《企业破产法》的基本原则 06-1、10-10
1、国家干预原则； 2、保护债权人、债务人合法权益原则；
3、破产清算与重整、和解相结合原则 4、保护职工利益原则。
破产法中的取回权和抵销权的区别 09-1
取回权，是指当企业被宣告破产时，所有权人可以通过管理人取回破产企业经营管理之下但但属于自己所有的财产的权利。
抵销权，是指破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有破产清算之前以其债权充抵其债务的权利。
两者主要的区别是行权条件不同。取回权人的行权条件是对处于破产企业经营管理之下的特定财产拥有所有权；而抵销权人的行权条件是对破产企业拥有债权的同时，也对其负有同样数量的债务。 破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任 11-10
《企业破产法》第125条规定：“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”第131条进一步规定：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”据此，董事、监事、高级管理人员可能承担的法律责任有三种：民事责任、任职资格限制以及刑事责任。
简述公司破产的法律特征。06-10、14-10
1、公司作为债务人不能清偿到期债务；
2、存在两个以上的债权人；
3、使债权人得到公平满足；
4、按诉讼程序处理
破产财产的分配顺序 08-10
1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
3、普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产无效行为的情形及其法律后果 10-1
情形：1、为逃避债务而隐匿、转移财产； 2、虚构债务或者承认不真实的债务。
法律后果：以上行为自始无效。因以上行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
股份有限公司的概念好特征 06-1、09-10、10-10
股份有限公司是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司的特征：1、公司性质的合资性； 2、股东人数的无穷性；
3、公司资本的股份性； 4、股份形式的证劵性。
股份有限公司设立的条件 08-10
1、发起人符合法定人数； 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程；
5、有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构； 6、有公司住所。
股份发行的原则 09-1
1、公平原则，即发行人在发行同种性质的股份是所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而设置差异的原则，即公司同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份每股应当支持相同价额。
2、公正原则。即申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公正对待。由于发行股份须经政府有关部门的核准，所以当发行人向政府有关部门提出发行申请时，政府应当公正地对待不同的申请人。
股票的特征 09-10
1、股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所得的股份凭证；
2、股票是一种有价证劵；
3、股票是一种要式证劵；
4、股票是一种无限期证劵。
股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份？ 07-10
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公司合并；
3、为了将股份奖励给本公司职工而持股；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份有限公司股份（股票）上市的条件 11-1、11-10
1、股票经国务院证劵监督管理机构核准已公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币三千万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份
的比例为10%以上；
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、证劵交易所规定并经国务院证劵监督管理机构批准的其他上市条件。
股份有限公司股份转让的法定限制 11-10
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（3）公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。12-1、12-10
股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提交请求大会决议的事项。
《公司法》第103条第2款规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”该条是关于股东临时提案的规定,这无疑对中小股东是有利的,为中小股东的临时提案权提供了法律依据。但是关于未被采纳的提案如何处理,我国的《公司法》未做规定。
股份有限公司增资发行新股的条件。13-10
股份有限公司（特别是上市公司）增加资本时，除应遵循上述《公司法》中对有限责任公司增资时的一般规定外，还应遵照《证券法》中的相关规定完成增资行为。按我国《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
我国公司境外直接上市的优点和难点。（境外直接上市的利弊）06-1、13-10
一、境外直接上市的优点是：
1、首先，一旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司的进一步融资提供了便利的条件；
2、其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。
二、境外上市的难点是：
1、首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符合上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。
2、其次，境外直接上市审批手续复杂、历时较长。
3、再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。 股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义及利弊 10-1
买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证劵市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。
买壳上市的优点：方便、快捷，能在很短的时间内实现企业上市的目的。
缺点：可供选择的境外上市公司壳资源非常有限，收购的代价高昂，失败的风险很大。 造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易上市。
造壳上市的优点：成本和风险都先对较低。
缺点：从公司的设立到上市，其经过的时间相对较长。
我国有限责任公司设立的条件08-10、10-1
1、股东符合法定人数，不超过50人； 2、股东出资达到法定资本最低限额；
3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有公司住所。
有限责任公司的特征。 06-10、13-10
我国《公司法》仅选择股份有限公司、有限责任公司（其中包括国有独资公司）两种形式进行规范。这两种公司的共同特点是：依法从事营利活动；具有法人资格；其股东承担有限责任。
有限责任公司也具有许多不同于股份有限公司的特点。这些特点包括：
（1）人资两合性； （2）封闭性； （3）规模可大可小，适应性强；
（4）设立程序简单； （5）组织设置灵活； （6）公司与股东的直接关联程度高。 有限责任公司股东的股权回购请求权条件 08-1
1、连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
有限责任公司增资必须遵守的法定条件 10-10
1、增资决定应由股东会作出，而且股东会作出的增资决议必须经三分之二以上表决权股东通过；
2、增资时，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；
3、公司增资，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。
有限责任公司的增资规则。 13-1
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照我国《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。增资前应首先由股东会对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。
简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定。07-10