篇一:《宝能系欲控股万科,各方态度如何？》
宝能系欲控股万科，各方态度如何？
万科管理层和“宝能系”之间的股权大战越演越烈。“宝能系”400亿元入股万科后，王石等管理层开始酝酿大招，称正筹划股份发行，万科A股和H股都于昨日停牌。一边“讲道德”，一边“讲资本”，这场股权纷争大戏“一切皆有可能”。
郁亮：必须和王石一致
“万科股价几年趴着不动，这个月里已涨了70%。不知道事态怎么发展，像演连续剧！”有股民表示只坐等好戏开锣。昨天上午万科A再度迎来涨停。万科A小幅高开后迅速下行，一度跌逾1%，此后又大举上攻，一路拉升至涨停板。截至午间收盘，股价报24.43元，近75万手封单。
“不管买股票的是王石的同道中人，还是和宝能是一派的，小散都好开心！”手中持有万科A股票的股民陈晨表示。
以王石为代表的万科管理层在酝酿实际的对抗行动。昨日午间，深交所发布公告，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，经公司申请，万科A自13点起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。同时，在香港上市的万科H股也公布，将于下午停牌，原因有待公布。该股午间收市报22.9港元，上涨2%。
继万科灵魂人物王石高调表明立场不欢迎“宝能系”后，万科总裁郁亮昨天也表明了态度。一路地产他表示“没有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致”。
郁亮说，今天遇到的情况与敌意收购是一样的，宝能利用杠杆收购获取最大利益。以史为鉴，美国上世纪八十年代类似案例中，无论是收购方和被收购方都不成功，投资者和银行都受到损失。一路地产
宝能：相信市场的力量
面对王石的“不待见”和正面宣战，昨天一早，宝能集团发表了一份“郑重声明”回应王石，表示集团拥有数千亿资产，依法合规经营，“恪守法律，尊重规律，相信市场的力量”。
王石那头要进行重大资产重组及收购资产，“宝能系”这头也没闲着。宝能子公司前海人寿昨日公布，再度发行15亿资本补充债券，该笔债券在昨天进入缴款流程，而据其披露，前海人寿昨晚拿到该笔融资款。
从今年7月开始，潮汕姚氏兄弟的“宝能系”就开始向万科发起进攻，累计已经狂砸400亿元在万科身上，持股比例已增至22.45%，成为万科A的第一大股东。按照万科的公司章程，持股比例达到30%将会成为控股股东。“宝能系”离控股万科只有一步之遥。
业界认为“宝能系”控制万科已经“野心”毕现。在日前回答深交所的问询中，钜盛华表示，12月4日增持万科4.97个百分点至20.01%的资金，是借道七个资管计划，总计耗资96.52亿元，其中钜盛华实际出资32.17亿元。这意味着钜盛华为了拿下万科不惜动用了两倍杠杆。一路地产
万科是一家股权极度分散、由管理层操盘和打理的公众型公司。多年以来，万科的第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手经营事务。
万科将释放“毒丸计划”？
“最近真的太多人问了。王总和郁总已经表过态了，各事项也都以在深交所发表的公告为准。”记者致电万科集团媒体组相关负责人时，关于万科会何时发布下一步动作，没有得到更多的答复。而在万科媒体微信群里，各路媒体记者的采访函疯狂地砸过来。
万科某分公司一员工告诉记者，对事态的发展不了解，“我们也是从各种报道中了解的。说实话，年底太忙没啥功夫讨论这些事。”一路地产
王石昨日已经带领万科一众管理层奔赴香港；而郁亮已在17日亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详。截至发稿，原有第一大股东华润集团未作表态，也未一同停牌。
“关城门，等援军？”业内分析，接下来，万科可能祭出“毒丸计划”来狙击“门口的野蛮人”，即通过增发新股的方式稀释宝能的股份，借此逼退宝能。但“毒丸计划”的实施也并非易事，合作方需要拿出巨额资金跟进。谁将是王石的“白衣骑士”暂不得而知。
“股权集中度高与低孰优孰劣论争已久，资本与实业、投资人与创始人的纷争再起，未来充满不确定性。”中国人民大学金融与证券研究所教授李永森对此评价说。一路地产
此外，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关注，在昨天的证监会例行发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
篇二:《万科与宝能的股权之争》
万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。
万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。
2015年7月底 宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。
2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。
11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。
12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系)
此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。
宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。
万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。
2015年12月17日 王石在万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。王石表示：万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。这是这位万科的精神领袖半年来首次在公开场合表达对宝能系入主万科的不满。这也是万科管理层首次对宝能系公开宣战。仅仅一天之后，万科就公告停牌，显然这一次对王石来说是一场硬仗。
2015年12月18日宝能集团发表声明疑似回应王石，称集团恪守法律，尊重规则，相信市场力量。2015年12月18日 深交所午间公告，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票(证券简称：万科A，证券代码：000002)自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。万科H股同时停牌。2015年12月18日证监会新闻发言人张晓军回应宝能举牌万科一事，市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预
2015年12月20日 前海人寿发布《说明》，就自身运作合规性及购买万科的背景阐述四条观点。首先，前海人寿强调，其万能险产品(投资资金来源之一)源于欧美，有百年历史，早在2000年便引
入我国，是人身保险的常见产品类型之一。以此回应对公司利用高杠杆资金收购万科股权的质疑。其次，前海人寿表示，其严格遵守反洗钱有关规定，并定期接受央行监督辅导。其三，前海人寿强调自身经营依法合规。最后，对于购买万科股票，前海人寿表示，在6月股市巨幅下挫后，保监会于7月8日发文，鼓励保险公司增持蓝筹股。前海人寿在此背景下，“积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本[0.00%]市场，择机买入万科股票”。2015年12月20日晚万科发布重大资产重组停牌公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照相关要求披露重大资产重组信息。公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
2015年12月22日晚 据港交所最新披露数据显示，宝能系钜盛华在万科A股停牌前的12月15日再度增持万科股权，持股比例增至23.52%。同时，惠理集团在万科停牌前增持331万股万科，持股量由4.77%增至5.03%。安邦保险17日增持1.5亿股，18日增持2287万股。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。
12月24日，据香港交易所披露文件显示，12月18日深圳市钜盛华股份有限公司买入万科H股份81963006股，平均价格为每股23.304元人民币，耗资约19.1亿元。于此宝能系持有的万科股份升至24.26%。
2015年12月25日晚万科A发布公告，进一步说明近期公司
管理层观点。公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。2015年12月25日对于宝能举牌万科一事，证监会再度回应：核实研判。证监会新闻发言人张晓军表示，在依法合规的情况下，证监会不会干预，但是一直高度关注此事，上市公司收购人等信披义务人，在上市公司收购中应依法履行信披义务，上市公司董事会对收购采取的决策应当有利于维护公司及其股东的利益，目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好的维护市场三公秩序，以更好维护市场参与各方特别是中小投资者的利益。{万科宝能大战}.
2016年1月6日 万科H股复牌，万科A股继续停牌{万科宝能大战}.
2016年1月15日万科A公告称，重组复杂，将继续停牌至3月。因本次筹划的重大资产重组极为复杂，涉及境内外多项资产、多个相关方，公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商，但截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在1月18日前完成并实现A股复牌，公司股票申请继续停牌。预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。
2016年3月13日晚间，万科A发布公告，深圳地铁将注资400-600亿元。公告显示，3月12日万科与深圳市地铁集团签署合作备忘录，万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。目标公
篇三:《万科宝能收购案例分析》
宝能收购万科案例分析
目录
一、背景介绍 ..................................... 5
二、举牌控股的基本概况 ........................... 5
（一）标的企业万科的基本情况 .................... 5
1.万科基本情况介绍 ............................. 5
2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日） . 6
3.公司治理结构 ................................. 6
（二）收购方宝能的基本情况 ...................... 7
1.宝能基本情况介绍 ............................. 7
2.钜盛华的基本情况 ............................. 8
3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 ....... 8
三、关于万科宝能收购案例发展的始末 ............... 8
（一）万科停牌前的进展 .......................... 8
（二）万科停牌后的进展 .......................... 9
四、宝能收购万科的目的分析 ....................... 9
（一）万科股价持续低估 .......................... 9
（二）万科股权相对分散 ......................... 10
（三）为宝能系降低融资成本 ..................... 11
（四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率 11{万科宝能大战}.
（五）会计上的考虑 ............................. 12
五、万科应对策略分析 ............................ 12
（一）寻求大股东华润的帮助 ..................... 12
（二）寻求其他投资者的帮助 ..................... 13
（三）停牌拖延时间 ............................. 14
（四）反收购计划 ............................... 15
六、收购过程中几个关键问题的分析 ................ 16
（一）宝能资金来源是否合法的分析 错误!未定义书签。
1．宝能资金来源概述 ............ 错误!未定义书签。
2、宝能资金合法性分析 .......... 错误!未定义书签。
（二）万科与深圳地铁重组方案分析 ............... 16
1、重组方案内容概况 ........................... 21
2、重组方案分析 ............................... 22
（三）关于董事会决议合法性的分析 错误!未定义书签。
1.董事会表决事项概述 ........... 错误!未定义书签。
2.董事会决议合法性分析 ......... 错误!未定义书签。
（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析 错误!未定义书签。
1.宝能提议罢免万科董监事概况 ... 错误!未定义书签。
2.罢免的程序和影响 ............. 错误!未定义书签。
（五）万宝之争结局猜想 ......................... 24
1、监管层态度 ................................. 29
2、结局猜想 ................................... 30
七、启示与思考 .................................. 31
（一）尊重“市场决定资源配置”的作用 ........... 31
（二）接受资本市场运作规则的约束与挑战 ......... 32
（三）提升公司内部治理能力 ..................... 33
宝能收购万科案例分析
一、背景介绍
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）是目前中国最大的专业住宅开发企业，截至2016年7月28日，万科总股本110.39亿股，总市值1939亿元。在此次股权争夺战之前，万科股权较为分散，2015年7月3日，第一大股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）持股14.89%，前十大股东持股合计37.35%。自2015年7月10日，资本市场巨鳄深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）旗下金融平台前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）首次举牌万科后，宝能系多次从二级市场增持万科股票，截至2016年7月28日前海人寿及其一致行动人钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）已持有万科25%股份，超越华润成为万科第一大股东。
二、举牌控股的基本概况
（一）标的企业万科的基本情况
1.万科基本情况介绍
万科成立于1984年，于1991年在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。主营业务包括房地产开发和物业服务，其中房地产开发业务的主要产品为商品
篇四:《万科野蛮人事件真正内幕》
关于“万科王石”大战“宝能姚振华”的文章有无数，但我发现，多数文章都没写到点上。本文将回答你如下几个看似奇怪，其实说穿了又很简单的问题：
1，为什么姚振华要花如此大的代价收购万科？
2，为什么万科的股票长期不涨？
3，为什么说好的100亿回购就只花掉一亿多？
4，面对宝能系的收购，为什么王石的表现如此激动？
5，万科的管理层真的不想要股权吗？
6，万科的股票，现在还能买吗？
在继续下面的文章之前，我还想告诉你一个简单的道理，明白了这个道理，你就能看清很多事情。这个简单的道理是：我们每个人最关心的都是自己的利益，但是在维护自身利益的时候，我们会用一套冠冕堂皇的话来包装，这样就可以让自己看起来很有情怀，就可以装逼。所以，你不要把时间浪费在这些废话上面，而是搞清楚他们的利益点在哪里。
万科是不是一个优秀的企业？当然是！但是这个企业的管理层只拥有很小一部分股权，你以为他们不着急吗？但由于大股东华润是个甩手掌柜，因此万科管理层并不太担心自己的位置会被替代。于是，他们就设计了一个长期的变相MBO（管理层收购）方案。
这个方案的要点是：压低股价（比如隐藏利润），多多给自己发奖金发工资。拿了奖金就可以参与两个资管计划（金鹏计划和德赢计划），用来购买自家低估的股票。等买的差不多了，就把隐藏的利润拿出来，股价一涨大家都爽歪歪。
现在你就明白了为啥万科不愿意大力回购自家股票了吧，因为人家还没买够啊，他还要想办法压低股价呢。用公司赚的钱给自己发高额奖金，用奖金买公司股票，这样一来就可以空手套白狼，不需要付出什么代价即可实现管理层控股。
截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860,668,839股，占万科总股本比例为7.79%。这个数量按理说已经不小了。这距离“万科事业合伙人计划”推出才仅仅过了一年多的时间。如果再给几年时间，买到第一大股东的位置也不奇怪。
本来这一切都是那么的完美，可是野蛮人姚振华的到来打破了他们的美梦。野蛮人一来就大手笔狂买万科A，一下就变成了万科第一大股东。这样一来，他们的变相MBO计划还能进行吗？万一大股东要求对财务报表进行重新审计，那些被隐藏的利润怎么处理？现在你就明白为啥王石会那么激动了吧，一会儿说人家是卖菜的不够格，一会儿说人家信用不够，其实这些都是借口，真正的原因是姚振华直接触动了他们的核心利益！其实要论出身的话，王石真的没法跟人比，姚老板好歹是正牌大学的双学士，王石你只是个文革推荐的工农兵大学生。
对于小股民来说，姚老板一来就猛拉股票，股票涨了大家都高兴，姚老板简直是大善人。但对万科管理层来说，你现在猛拉股票，可是我们还没买够啊，我们这么长时间压低股价，竟然是给你做嫁衣。你已经变成了第一大股东，我们的小算盘还怎么玩下去？王石不希望姚振华继续买股票，就随便找了个借口停牌半年，然后再找人来重组。最好是找一个像华润一样的甩手掌柜来当第一大股东。不求他能帮上多大忙，只求别管我们就行了。
让王石没想到的是，他引入深圳地铁的行为触怒了华润。华润心想：我这么多年来一直不说话，你还真把我当吉祥物了。王石硬把华润赶到了宝能的战线。如果华润和宝能联手，就有接近40%的股份，深圳地铁肯定是进不来的。这下王石是真的慌了，所以才在股东大会上服软认怂，说要跟姚振华道歉，还说“恶意收购”是个中性词。但是现在才认怂，真的是太晚了。
现在我们就可以回答本文开头的6个问题了：
1，为什么姚振华要花如此大的代价收购万科？
答：姚振华认准了万科被低估，因此才敢用高杠杆狂买万科股票。
2，为什么万科的股票长期不涨？
答：管理层故意压制，在他们买够数量之前就上涨，不符合他们的利益。
3，为什么说好的100亿回购就只花掉一亿多？
答：因为不想股价涨太快呗。
4，面对宝能系的收购，为什么王石的表现如此激动？
答：野蛮人触动了你的核心利益，你能不着急嘛？{万科宝能大战}.
5，万科的管理层真的不想要股权吗？
答：想，做梦也想。
6，万科的股票，现在还能买吗？
答：内容不可见。
篇五:《宝能收购万科内幕：27页纸决定万科命运》
宝能收购万科内幕：27页纸决定万科命运
2015年12月23日 19:04来源：每日经济新闻 320人参与27评论
律师称，宝能大BOSS在决定收购万科以前，以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家，要求他们仔细研究了万科27页的公司章程，回答三个问题。 第一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有一票等于别人20票的权利？
律师答复：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。 第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任期未满的董事？
律师答复：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。
第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？
律师答复：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系统一，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？
宝能大BOSS听完律师专家意见以后，立即拍板收购万科，万科被收购，只因公司章程出现三个致命漏洞，27页纸决定万科的命运。
据说，宝能大BOSS听完律师专家意见以后，激动的说律师太聪明了，并当场叫来董事会秘书，当场吩咐把律师费每小时1万人民币中的人民币改成美金，当场签字领钱。全体律师听后起立热烈鼓掌。大BOSS满意的注视全场，淡淡的说了一句，这是内幕消息啊，内幕交易是犯法的，大家是法律专家啊，我这里也有大家的签字，这半年大家就不用碰万科的股票了。。。。。。。。。
篇六:《宝能举牌万科--万科防守》
宝能举牌万科之万科防守
提纲：
1）
2）
3）
4）
5）
6） 宝能举牌万科动因初析 宝能举牌其他的上市公司综述 假设宝能举牌万科未遭受抵抗宝能的可能结局 宝能举牌的实际结果 宝能罢免管理层、推荐吴向东的原因推断 宝能的实力综述{万科宝能大战}.
2/ 以王石为首的万科反抗
1）
2）
3）
4）
5）
6） 万科的防守是否有必要、是否合情合理合法？ 万科是否常年伤害广大股东权益 王石万科关系合理评判 万科两字的含义（万科是股东的万科还是管理者的万科等） 万科的股东构成分析 被宝能控股万科可能的结局
1）
2）
3）
4）
5）
6）
7）
8） 万科被举牌前华润与万科的关系分析（华润对万科的策略） 华润在被举牌期间不增持万科的合理推断 华润与深地铁的关系推断 华润与宝能的关系推断 华润与独董关系推断 华润否决重组议案动因判断 假设华润未否决原重组方案，宝万事件发展轨迹推断 华润反对刘元生以及华润请北大做法律判断的动因
1）万科股价现状是否合理
2）谁真正关心广大股东合法权益{万科宝能大战}.
3）王石到底代表谁的利益、维护谁的利益
4）万科的4万员工可能如何判断此次事件
万宝大战之（二） ---万 科 顽 抗
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万科的防守是否有必要、是否合情合理合法？
（1）万科顽抗的基因
2014年某月郁亮讲出，万科现在市值800亿，未来会更大，但是现在只要花200亿就能够控制万科，万科就是一块肥的流油的肉！要时刻警惕门口的野蛮人！
2015年某月，王石毫不客气的说：“我们不欢迎宝能”，并且明确的指出，宝能就是“野蛮人“
时间回到1994年3月30号，以张国庆为首的君安联合新一代、中创、海南证券三家董事，欲控制万科。风云突变，王石果断出击，北上北京访中国证监会，南下海南岛访海南证券，连续停牌，破解联盟，最终让君安计划破产。张国庆后在君安证券MBO*（后文延伸阅读）后因内部被举报入狱。
十几年来，万科变得越来越肥，万科管理层明确意识到万科门口大把觊觎的眼睛。如前问所示，万科是一家优质的、在a股市场极其低廉定价的大肥肉，万科也时刻警惕未来入侵，基因中隐含顽抗。
（2）万科顽抗的杀手锏
在2010~2012年间，万科高管大量出走，三年间大约有一半执行副总裁以及很多的中层管理人员离开，这也因此引发了关于万科“中年危机”的大讨论。高管出走并不是离职这么简单，带走的是资源以及未来变为竞争对手的可能，对于万科企业发展来说是很大的危机。万科有职业经理人的制度，但是依靠职业经理人的道德情操为大股东卖命显然是违背知识经济下利益分配的基本逻辑。
2010年起，万科开始经济利润奖金计划。2010年，为落实股东导向，鼓励持续创造卓越业绩，万科对原有的业绩考核体系进行调整，并引入EP（经济利润）作为奖金考核的指标。
2014年4月其在一线外城市项目实施跟投计划，万科所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。
2014年4月23日召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工（包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员）加入该事业合伙人计划，并同时签署《授权委托与承诺书》将其在经营利润所产生的全部权益委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。2014年5月起实施“事业合伙人计划”。
按照郁亮的解释，事业合伙人有四个特点：“我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就”。
截止2015年12月，事业合伙人计划下的”盈安合伙人”通过集中管理EP（经济利润奖金，即归属于部分管理层的年度利润奖金）作为两个资管计划即“金鹏计划”“德赢计划”的初始资金，通过一系列规则间接陆续持有万科4.66%的股份。
万科管理层可能的计划是，管理层增持至10%，外加华润20%即可达到万科约定的持有万科30%方可达到万科控股股东的作用，进而可以防范任何野蛮人的入侵。
经过宝万之争，万科2016年一季报显示，金鹏分级1号集合资产管理计划占股4.14%，德赢一号占股2.98%，合计7.12%。
具体的，“盈安合伙人”两个资管计划是：“国信金鹏资产管理计划”和“招商财富德赢资产管理计划”。
金鹏计划包含国信金鹏分级1号集合资产管理计划、国信证券―工商银行―国信金鹏分级2号集合资产管理计划（2014年6月6日）其中国信金鹏分级1号私募基金(投资经理为钟宇)，成立伊始就开始密集增持万科A。而参与此次万科A增持的深圳市盈安财务顾问有限公司(以下简称“盈安合伙”)，是包括万科集团董事会主席王石在内的1320名事业合伙人组成的，他们通过华能信托的信托计划注入盈安合伙。而国信金鹏分级1号集合资产管理计划只是他们托管的国信金鹏的一个产品。
德赢专项资产管理计划是一个独立的资产管理计划，其管理人是招商财富资产管理有限公司。德赢资产计划的投资决策权由优先级委托人招商银行和劣后级委托人共同拥有，原则上招商财富自主行使德赢计划项下股票相关的提案权、表决权，不受委托人的控制。
在宝能入侵早期，万科的实际股东、股本的构成为（根据万科2015三季报）： 第一大股东华润股份有限公司15.23%、
第二大股东香港中央结算有限公司（hkscc nominees limited）11.90%、
第三大股东国信证券-工商银行-国信金鹏分级号集合资产管理计划4.14%、
第四大股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年3.17%（新进）、
第五大股东中国银河证券股份有限公司3.07%、
第六大股东中国证券金融股份有限公司2.99%、
第七大股东中信证券股份有限公司2.70%、
第八大股东华泰证券股份有限公司2.09%、
第九大股东招商财富-招商银行-德赢一号专项资产管理计划2.06%、