很久很久以前，猫国、老鼠国和狗国是森林里最强的三个国。它们为了争夺“森林之王”的宝座，打得不可开交，上演了一部部森林版的“三国演义”。
这天晚上，老鼠国又在开“秘密会议”，讨论怎样才能打败狗国。它们几乎每天都开这种会议，商讨战略。老鼠军师说：“狗国是我们最强大的敌人，但它们虽然有锋利的爪子和牙齿，但是没有猫的聪明，也没有我们鼠多势众。我们不如和猫国化敌为友，一起攻打狗国吧!”“这个建议不错，我们就这么办吧!”鼠王一声令下，老鼠们就去准备礼物，到猫国去商谈合作。
第二天，老鼠们就带着精心准备的礼物去找猫王。鼠王跟猫王说：“狗国有意一统天下，他们部队凶猛无比，而且日渐壮大，如果再让他们这样发展下去，我们两国怕是无立足之地了。不如我们两国合力攻打狗国，以免后顾之忧。”猫王竟然一口就答应下来了，并且说好晚上设宴招待鼠王并商讨怎么打败狗国。晚宴上，猫王说：“不如这样，你们先攻打狗国，等打到一半，我们再杀出来，打得它们措手不及，怎么样?”“这主意真棒!就这么办了!”鼠王满口答应下来，却不知这背后，又藏着一个阴谋。
“咚!咚!咚!”战鼓打响了，鼠兵们手持“长矛”(只不过是小竹棍，前面削得尖尖的。)和狗国打了起来。打了许久，猫国军队也没出现，而鼠兵和狗兵都兵力大减，死伤惨重。这时猫国大兵杀了出来，一举打败了鼠兵和狗兵，原来这一切都 是猫王和阴谋。鼠王到死才明白：我们上当了!
三国大战终于平息了，猫国“一统天下”，过上了幸福生活。从此以后，猫和老鼠成了永远的敌人。