齐王喜欢听人一个接一个吹竽。混在吹竽队里充数的南郭先生听到这个消息，只好偷偷地逃走了。他边逃边想：“这样下去对我实在没好处，我一定要学会吹竽！”
他一到家，妻子就问他：“你怎么回来了？”南郭先生说：“别提了，在先头的大王那里演奏，我还可以装模作样，滥竽充数；而今的大王却喜欢人们一个一个吹给他听。没办法，只好逃回来。唉！看来混日子是不行的。”妻子对他说：“既然你知道错了，就应该改，做一个有真才实学的人。”他的孩子也天真地说：“我也要一个有真本领的爸爸。”南郭先生听了眼睛湿润了。
南郭先生为了学吹竽，四处打听，终于找到了一位吹竽名家，拜他做老师。那位师傅对徒弟要求很严格，南郭先生学得也很用功。人家学一遍，他就学三遍、四遍。人家睡觉了，他还在苦练。经过很长时间努力，他终于学会了吹竽。
有一天，南郭先生正在吹竽。一个有学问的老头走过那儿，听到这优美的竽声，很惊讶，问南郭先生：“你吹的竽这样好，为什么不去参加齐王的吹竽队？”南郭先生不好意思地说出自己以前的情况。那个老人说：“不要紧，只要你现在吹得好就行。”于是，南郭先生来到齐湣王那里承认了以前的错误，要求参加吹竽队。齐湣王原谅了他，要他吹个曲子，他一吹完，齐湣王就点头叫好，把他编入了吹竽队。