自从上次龟兔赛跑兔子输掉后，一直无精打采的。而乌龟却骄傲起来，连走路都趾高气昂的。兔子发誓要挽回尊严，便找到乌龟，要求重赛。乌龟想：既然上次我能赢，这次也能行。便爽快的答应了。它俩决定在半个月后重赛，地点还设在后山上，请杜鹃来裁判，路程还是绕后山一周，不能借助任何交通工具。 下了战书以后，兔子每天都勤奋锻炼，早晨晚上从不间断。乌龟呢，压根儿就没有把比赛放在眼里，整日海吃海喝，不亦乐乎。 半个月很快就过去了，比赛也拉开了帷幕。听说龟兔第二次赛跑，森林里顿时热闹起来。之间兔子在认真的做着热身活动，而乌龟打着太阳伞，喝着果汁，扭动着滚圆的身子，慢悠悠的来到了赛场。
只听见一声令响，兔子像离弦的箭窜了出去，乌龟在后面散步似的跟着，一边扭一边嚷嚷着：“让它先跑，等一会儿它睡着了我一定超过他，早晚我胜。”乌龟一边哼着小曲一边晃动着肥胖的身躯，正得意呢，忽然看到了蚂蚁和毛毛虫。毛毛虫说：“哎呀，这不是长跑冠军乌龟大哥吗？听说那只不知天高地厚的兔子又和您比赛啦？它哪是您的对手哇。真是不自量力。”蚂蚁说：“乌龟大哥，我们支持你。，永远做您的粉丝。”几番话听的乌龟心里美滋滋的，它一昂头说：“谢谢你们，来，到我背上来，一起见证我的胜利吧。”说完，蚂蚁和毛毛虫爬到了乌龟的背上，一起慢悠悠的向后山爬去。 乌龟一路上和蚂蚁、毛毛虫天南地北的扯，你忽悠我，我忽悠你，等到后山时，天早黑了，兔子早已经在开庆功宴了。大家围着兔子欢快的唱着、跳着，小兔子的脸都兴奋地红了。
乌龟呆呆地站在那里，怎么也想不明白，这个手下败将怎么跑到自己的前面去了呢？