狼不想再争辩了，就往小羊身上扑去。小羊眼珠一转想到了一个好办法，说：“亲爱的狼先生，反正我也逃不出你的手心，在我临死之前我想学一学您威风的叫声。”小羊说着叫了起来，“咪咪”，大灰狼说：“不对，不对，听我的。”他向着天空得意地嗷嗷叫了起来。
大象伯伯听见了，就知道肯定是狼在抓小羊了。大象三步并成了两步跑到小溪边说：“大灰狼，你敢欺负我的朋友小羊，看我怎么收拾你。”说完大象用他有力的鼻子，把大灰狼高高地举起，重重地甩到小溪里，大灰狼被摔死了。
小羊跑到大象伯伯面前说：“谢谢你，要不是你及时赶来，我就见不到我最亲爱的爸爸妈妈了。”大象伯伯说：“好孩子，不用谢，走，我送你回家吧。”
说着，大象用鼻子卷起聪明的小羊，高高兴兴地回家了。