在森林里，狮子大王决定召开一场比赛。这场比赛的参赛者是乌龟和猫，乌龟早早就准备好了，它特意在比赛前准备了整整一个礼拜。而猫在一旁自言自语地说道：“这乌龟真是笨，也不想想我有多厉害，居然敢和我一起比赛！”说着翻了个白眼，哼了一声。
比赛开始了，山羊叔叔大喊了一声：“开始！”猫奋力地往前跑，而乌龟还在起点。这是一场混合跑步比赛，乌龟仍然像上回和兔子比赛那样，坚持不懈。
猫一直向前跑，跑着跑着它发现自己迷路了，它一屁股坐在地上，哇哇哭了起来。哭了半天，都没有人理睬，谁叫它自己跑得太快了，头一直向后看呢？这时，乌龟出现了，说：“我带你出去吧！”猫擦干泪水，“谢谢你，因为我，你比赛才跑不到第一了。”
“没事，我跟山羊叔叔说过了。”于是，猫就跟乌龟走出了这片森林。
它们回到了比赛场，猫面对眼前的赛场，惊呆了，这是猫十分怕的一一水！
“你不用担心，坐在我背上，我驮着你过去。”猫听到了这句话，觉得冰冷的心立即变得温暖起来。在这时候，大王狮子被乌龟感动了，于是宣布：“乌龟是本届的冠军！”
赛后，猫感激地说：“谢谢你救了我一命，不然我早就被水淹死了。”“不用谢，互相帮助嘛！”
从此，它们俩成了好朋友。