第一篇 警告不要去私募公司《C15011课后测验B》
一、单项选择题
1. 依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金及其从业人员违反办法相关规定，向非合格投资者募集资金、变相公募的，责令改正，给予警告并处（ ）万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处（ ）万元以下罚款。
A. 三；一
B. 三；三
C. 五；三
D. 五；五
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
二、多项选择题
2. 下列说法中符合《私募投资基金监督管理暂行办法》行业自律相关规定的有（ ）。
A. 基金业协会应当建立私募基金管理人登记、私募基金备案管理信息系统
B. 基金业协会应当建立与中国证监会及其派出机构和其他相关机构的信息共享机制，不定期地汇总分析私募基金情况，及时提供私募基金相关信息
C. 基金业协会应当制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为
D. 基金业协会应当建立投诉处理机制，受理投资者投诉，进行纠纷调解
您的答案：C,D,A
题目分数：10
此题得分：10.0
3. 依据《私募投资基金监督管理暂行办法》关于投资运作的规定，当事人从事私募基金业务，不得有的行为包括（ ）。
A. 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产
B. 利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送
C. 泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动
D. 从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动
您的答案：B,C,D,A
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
4. 基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取差异化行业自律，并提供差异化会员服务。（ ）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0警告不要去私募公司
5. 《私募投资基金监督管理暂行办法》对创投基金作了界定：投资对象是未上市创业企业，投资方式为普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益。（ ）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
6. 私募基金应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。（ ）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
7. 证监会将私募基金管理人及其从业人员诚信信息记入证券期货市场诚信档案数据库；根据私募基金管理人信用状况，实施差异化监管。（ ）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0警告不要去私募公司
8. 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》有关信息披露的规定，私募基金应当向投资者如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。（ ）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
9. 私募基金可以向合格投资者以外的单位和个人募集资金，可以通过报刊等公众传媒，或者讲座、布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。（ ）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输
送和利益冲突的的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。（ ）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：100.0
第二篇 警告不要去私募公司《私募公司风险管理制度》
XX投资管理有限公司
风险管理制度（讨论稿）
第一章 总则
第一条 为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依据有关法律法规，结合本公司实际情况特制定本制度。
第二条 公司风险管理的目标是：保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保障客户及公司资产的安全完整，防范经营风险和道德风险。
第三条 风险管理工作应遵守以下原则
（一）全面性：风险管理必须针对公司面临的所有风险类别，覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在风险管理的空白或漏洞。
（二）合规性：风险管理战略必须符合国家有关法律法规和公司《章程》、《内控制度》等的有关规定，必须与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并与公司的长期发展目标保持一致。
（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，不相容职务应相对分离。
（四）及时性：风险管理必须在风险发生或发现时及时进行,讲究时效。风险管理策略及方法应当根据公司经营战略、经营方针等内部环境的变化和国家法律法规等外部环境的改变及时进行完善。
（五）独立性：承担风险管理监督检查职能的部门或人员保持高度的独立，负责对公司各部门内外部风险进行有效管理。
第二章 风险管理的组织架构
第四条 公司风险管理组织架构由三个层次构成，分别为：公司总经理下设的风险控制委员会、合规风控总监以及各部门内设的风险管理岗位。
第五条 风险控制委员会根据公司总经理授权，负责组织实施公司内部控制和风险管理的各项决策和指导意见；审议各项业务创新的风险控制流程和风险控制制度；听取风险管理相关人员的工作汇报及各项业务的风险控制报告等。
第六条 公司设立合规风控总监，合规总监是公司的高级管理人员，由公司总经理聘任。合规风控总监对公司总经理负责，向总经理报告工作，主要负责公司内部管理制度和业务规则的合规性审查并监督执行，对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核等方面的工作，并负责与监管部门之间的沟通协调工作。
第七条 各部门内设的风险管理岗位人员在合规总监的指导下，参与风险的识别、评估、管理和控制，履行相应的风险管理职能，并履行公司风险管理报告的情况。
第三章 风险识别与评估
第八条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。
第九条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。
1、管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内
部监督和反馈系统等因素造成的风险。
2、投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。
3、流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险，是今后公司发展私募基金业务需要特别加以管理的风险。
4、合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。
5、操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。
6、职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。
7、人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而给公司业务发展带来影响的风险。
8、其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。
第十条 公司对风险进行分类管理。对于可度量风险，如市场风险、流动性风险，利用指标体系进行监控，并根据实际情况不断进行调整。而对于不可度量
的风险指标，如操作风险、法律风险等，通过标准化业务流程等进行管理。
第四章 风险控制措施
第一节 管理风险控制
第十一条 公司管理层必须牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
第十二条 建立合法有效的内控制度体系，避免决策与运营的随意性，同时充分发挥风险控制委员会和公司合规风控人员在公司内部风险管理中的作用。
第二节 投资风险控制
第十三条 投资研究风险的控制措施
吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。通过签定相关服务协议，获得市场专业研究机构的支持和协助。
第十四条 投资决策风险的控制措施
1、设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险；
2、由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施；
3、基金经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。
第十五条 投资交易风险的控制措施
1、事前控制：投资决策委员会确定基金经理的投资权限，并通知集中交易
室；
2、事中控制：集中交易室实施实时监控，当基金经理的交易指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投资的副总经理，并通知基金经理和合规风控总监；
3、事后控制：公司财务相关人员实施事后监控，如在每日会计处理过程中发现有违规或异常交易现象，应做出警示报告，报告主管投资的副总经理，并通知基金经理、合规总监，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。
第十六条 交易指令风险的控制措施
1、规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权通过集中交易室下达所管理基金的交易指令；
2、交易指令规范化，即基金经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；
3、明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的交易行为负责，并需要对偶然发生的异常交易行为做出合理的解释。
第三节 流动性风险控制
第十七条 流动性风险的控制措施
1、根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；
2、定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。
第四节 合规性风险控制
第十八条 公司设立风控总监及各职能部门合规风控岗位人员，对公司管理
第三篇 警告不要去私募公司《私募基金管理人必须知道的关于信息披露的五个问题》
警告不要去私募公司私募基金管理人必须知道的关于信息披露的五个问题
---浅析《私募投资基金信息披露管理办法》
2016年2月4日，中国证券投资基金协会（下称“协会”）在其官网上发布了《私募投资基金信息披露管理办法》（下称“《披露办法》”）。《披露办法》作为私募基金行业自律规则的发布，对于整个行业的规范发展具有非常重要的作用。同时，《披露办法》对于私募基金管理人（下称“管理人”）也提出了更多的要求，更重要的是，《披露办法》影响的不仅是披露，对于基金架构、基金的募集、文件起草、备案等诸多方面均有重要影响。
我们初步研读了《披露办法》，结合之前的相关经验，简单对《披露办法》分析如下：
1. 根据《披露办法》第三条，信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定
以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。
我们理解，信息披露义务人的披露同时要符合协会的规定以及基金合同的约定，其中基金合同对披露的要求不能低于协会的规定。因此，管理人应该重新审视自己的基金合同，如果基金合同中关于披露的要求低于协会的规定，那么该基金合同很可能被协会质疑。
2. 根据《披露办法》第九条，信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：
(一) 基金合同； (二) 招募说明书等宣传推介文件； (三) 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）； (四) 基金的投资情况； (五) 基金的资产负债情况； (六) 基金的投资收益分配情况； (七) 基金承担的费用和业绩报酬安排； (八) 可能存在的利益冲突；(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业 务的重大诉讼、仲裁； (十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投 资者合法权益的其他重大信息。
我们理解，该条款对于基金的募集会产生重大影响。警告不要去私募公司
首先，该条款明确约定了招募说明书等宣传推介文件属于信息披露义务人应当向投资者披露的信息。在实践中，很多基金管理人为了节约成本，在募集基金阶段并未起草招募说明书。事实上，招募说明书对于GP而言有极其重要的保护作用，譬如通过明确表明“本招募说明书以非公开方式提交给特定潜在投资人”、对商业风险、基金管理风险、基金风险、法律和政策风险以及潜在利益冲突等因素的披露等方式可以对GP提供必要保护。
其次，该条款明确“可能存在的利益冲突”属于必须披露的信息。投资团队的跟投、LP的跟投权、关联方的跟投权以及第三方的跟投权等可能存在的利益冲突都必须向投资者披露。这点在基金设立以及募集的时候尤为重要。
3. 根据《披露办法》第十一条，信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下
行为： (一) 公开披露或者变相公开披露； (二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (三) 对投资业绩进行预测； (四) 违规承诺收益或者承担损失；
(五) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售 机构； (六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、 恭维性或推荐性的文字； (七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的 数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞； (八) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
我们注意到，在实践中GP在募集LP时经常会在各种文件中指出基金的预期收益率为多少，《披露办法》第十一条中不得“对投资业务进行预测”是否意味着以后GP在募集的时候无法表明预期收益率？而“承担损失”如何解读？如果在一个结构化的基金中，GP出资作为劣后，是否触发了前述“违规承担损失”？这些都有赖于协会的进一步解释。
此外，第一十条还禁止任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。
4. 《披露办法》第十五条，基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行
信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。协会首次明确了基金合同中披露义务的必备条款，我们建议所有私募基金管理人重新核查自己的相关法律文件是否符合前述要求。 根据《披露办法》第二十四条，私募基金管理人违反本办法第十五条规定，未在基金合同约定信息披露事项的，基金备案过程中由中国基金业协会责令改正。
5. 值得注意的是，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013年）（下称
“新消法”）第二十八条，采用网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。这意味着金融行业一样受到《新消法》的监管。
如果未符合协会的规定以及基金合同的约定进行披露，尤其是违反《披露办法》第四条，即“信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性”的时候，除了《披露办法》中自律措施，私募基金管理人将面对更
为复杂的《新消法》下的不利后果。
根据《新消法》第五十六条，经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（六）对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的；
根据《新消法》第五十五条，经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。
第四篇 警告不要去私募公司《私募基金认定及不适用情形深度分析》
一、基本概况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
根据证监会披露的数据，截至2015年5月末，已完成登记的私募基金管理机构12285家，管理私募基金13663只，管理规模2.69万亿元，私募基金行业从业人员199097人。
已备案私募基金中，私募证券投资基金7487只，规模11470亿元；股权投资基金4565只，规模19919亿元；创业投资基金993只，规模2161亿元；其他类型基金618只，规模1289亿元。
二、实务探讨
无论新三板、IPO还是并购重组，股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜，例如新三板的标准反馈问题：
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
私募基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括公司或者合伙企业，实务的核心在于区分何为私募基金，何为正常的企业投资。
根据我们的经验判断，并参考相关案例，我们认为如下股东不属于“私募投资基金”：
1.股东人数较少的，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形。如富煌钢构（002743）IPO项目，其股东富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，主要从事对所属控股企业投资及管理，新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电器控制设备及各类焊丝的生产、销售等业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，富煌建设不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
2.员工激励平台。如深圳市达特照明股份有限公司新三板项目，其股东合能投资为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
3.主营业务是非私募投资业务的。如多喜爱（002761）IPO项目，其股东湖南金科投资担保有限公司主营业务为中小企业担保服务，不是以投资活动为目而设立的公司，因此，不属于备案范围。
4.注册地在海外。如杭州高新（300478）IPO项目，其股东双方控股注册地为香港，因此，双帆控股不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
5.专为投资单个项目而设立的投资企业。如商会网络（832480）新三板项目，其股东上海互联系专门为投资商网有限而设立的外部投资者公司，成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行基金备案。
6.资金来源于资产管理计划。如江苏三友（002044）并购重组项目 ，其股东兴证资管认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源于集合资产管理计划，其中：4亿元来源于兴证资管鑫成61号集合资产管理计划，该资产管理计划已成立并已依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》在中国证券投资基金业协会办理了备案；5亿元来自于鑫成71号集合资产管理计划、鑫成63号集合资产管理计划，该等资产管理计划正在募集中。本所律师认为，兴证资管不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
7.其他情形。（1）鼎石睿智是一家经营范围为投资咨询、经济贸易咨询的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人签约编剧、签约导演和签约演员，鼎石睿智设立的主要目的是实现发行人签约编剧、签约导演和签约演员对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。鼎石睿智的《合伙协议》约定普通合伙人付波兰为鼎石睿智的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，鼎石睿智不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（2）西证投资因系由西南证券股份有限公司成立的全资子公司，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。